De koopoptie: een sterker recht dan een voorkeursrecht?

In een eerdere bijdrage schreef ik over aanbod en de aanvaarding en de vraag of er na het inroepen van een voorkeursrecht een koopovereenkomst tot stand komt. Hoe zit het eigenlijk met aanbod en aanvaarding als een koopoptie is verleend en wordt ingeroepen?

Wat is wat?
Koopoptie. Een koopoptie geeft aan de gerechtigde het onvoorwaardelijke recht om, tegen eventueel vooraf overeengekomen voorwaarden zoals bijvoorbeeld een afgesproken prijs of gedurende een afgesproken termijn, een koopovereenkomst tot stand te laten komen. Het verlenen van een koopoptie kan dus worden gezien als het doen van een (bindend) aanbod. Verklaart de gerechtigde het aanbod te accepteren (de juridische aanvaarding), dan komt er direct een koopovereenkomst tot stand. Een koopoptie geeft dus een recht van koop.

Voorkeursrecht. Het voorkeursrecht gaat minder ver. Een voorkeursrecht roept alleen een plicht voor de verkoper in het leven om de te verkopen zaak ook aan de voorkeursrechtigde aan te bieden. Of er daadwerkelijk een koop tot stand komt, is afhankelijk van de vraag of het aanbod dat de verkoper doet, wordt aanvaard door de koper. Dit blijkt onder meer uit het vorige keer besproken arrest van het hof Arnhem-Leeuwarden van 28 juli 2020 (ECLI:NL:GHARL:2020:6020). Hoewel de koper in die zaak stelde dat er sprake was van een koopoptie, was het hof het daar niet mee eens en werd er geoordeeld dat er alleen sprake was van een voorkeursrecht.

Rechtspraak
Hof Arnhem - Leeuwarden. Uit een recenter arrest van hetzelfde hof volgt dat een voorkeursrecht een minder sterk recht is dan een koopoptie. Ook in die recentere kwestie was er contractueel een voorkeursrecht overeengekomen. Toen de verkoper op enig moment de grond wilde verkopen en daartoe een advertentie op Funda plaatste, stelde de voorkeursgerechtigde dat het voorkeursrecht hierdoor was geschonden en werd de contractuele boete geëist. Het hof ging hier niet in mee en oordeelde dat het de verkoper vrij stond, ook al was er sprake van een voorkeursrecht, te onderhandelen met anderen. Zelfs het sluiten van een koopovereenkomst met een ander dan de voorkeursgerechtigde met daarin de ontbindende voorwaarde dat het voorkeursrecht werd ingeroepen, leverde geen strijd op met het voorkeursrecht, aldus het hof.

Rechtbank Limburg. Ook de rechtbank Limburg (23 oktober 2019, ECLI:NL:RBLIM:2019:9509) en de rechtbank Noord-Holland (2 december 2020, ECLI:NL:RBNHO:2020:10108) zijn van mening dat er niet snel sprake is van een koopoptie. Veel vaker is er sprake van een voorkeursrecht en kan de gerechtigde een verkoop niet afdwingen.

Uitleg overeenkomst
(Te) ruime uitleg. Uit de rechtspraak blijkt dat voorkeursgerechtigden vaak denken een koopoptie te hebben gekregen terwijl er eigenlijk sprake is van een voorkeursrecht dat (te) ruim wordt uitgelegd. Het is daarom belangrijk partijen al bij het overeenkomen van het voorkeurrecht of de koopoptie duidelijk voor ogen te houden wat ze precies afspreken: is er al een bindend aanbod gedaan en hoeft de gerechtigde alleen te laten weten van deze optie gebruik te willen maken (koopoptie) of heeft de gerechtigde alleen recht op een aanbieding (voorkeursrecht)?

Tip. Heeft uw klant een voorkeursrecht gekregen, dan heeft uw klant alleen het recht om bij een voorgenomen verkoop van de verkoper te eisen dat de onroerende zaak ook (maar niet uitsluitend) aan de hem te koop wordt aangeboden.